每经记者 李智 韩海龙 实习记者 蒙湘林

日前，新都酒店（000033，SZ）宣布斥资1亿元收购一块商业地产，该地产带有10年租约，总租金收益超过2亿元，这笔颇有吸引力的交易却遭遇众多股东的强烈反对。

《每日经济新闻》记者了解到，这一成交价格溢价356.28%。而在这桩看似非常划算的买卖背后，隐藏着极大的风险，最诱人的租约，却可能是最致命的“陷阱”。

事件篇

老房装修卖出“别墅价”新都酒店收购案遭股东质疑

5月28日，新都酒店发布公告称，拟与惠州高尔夫球场有限公司签订《房屋购买协议》，以10374.76万元、增值率356.28%购买其名下位于惠州高尔夫球场内部的一栋商业地产。公告透露，新都酒店计划收购的物业位于该高尔夫球场的入口处，总建筑面积3343.17平方米，结合收购价格估算约为3.1万元/平方米。

《每日经济新闻》记者注意到，一份长达10年的租约，为新都酒店看上去有些冒险的收购行为，增添了不少合理性。但是对于承租方惠州怡海房地产开发有限公司（以下简称怡海地产）来说，签订这份租约明显不划算。

增值率超过300%/

《每日经济新闻》记者注意到，新都酒店计划收购的物业早在1998年就已竣工，建筑层数为二层，为高尔夫球场俱乐部。在2012年对房屋建筑物进行了装修和改良后，现为精装修物业。截至今年3月21日，该物业资产的账面价值为2273.76万元，最终的成交价以评估价值为10374.76万元确定，增值8101万元，增值率高达356.28%。

新都酒店公告曾经透露，上述球场俱乐部附近别墅项目目前销售均价为3.8万元/平方米。也就是说，一栋已有15年时间的两层建筑，在装修之后卖出了比肩别墅的价格。不过，同时披露的一份租赁协议似乎意在打消各方的顾虑。

公告称，2012年7月1日起，高尔夫球场俱乐部物业出租给怡海地产作为售楼中心使用，租期10年，首年租金为2000万元，每三年递增10%。也就是说，按照合同估算，那么10年的总租金可达到2.228亿元，远远超过1.04亿的收购价格。

并不“划算”的租赁条款/

根据公告，怡海地产租用新都酒店收购物业是作为售楼中心，但是根据公告内容，其所开发项目早已开始进行销售。具体来看，怡海地产项目总占地面积32.5万平方米，其中一期占地面积6.3万平方米，可售面积近2.1万平方米，已售面积逾1.9万平方米；二期占地面积7.5万平方米，可售面积2.2万平方米，已售面积1.2万平方米。另外未开发面积18.65万平方米。

如果说只是用作售楼中心，那么从销售进度来看，不到一年的时间已经卖完大比例的开发量，那么，售楼中心是否需要使用10年之久呢？公告另外还提到，除了售楼展览展示外，该物业还是举办大型促销活动和为业主、准业主提供后续服务的场所。由此看来，怡海地产不仅花巨资租用售楼部，还计划在未来作为配套设施之用。

在一些专业人士的眼中，怡海地产的行为更是难以理解。

一位房地产行业人士表示，怡海地产租赁所花费的费用，已经足够买下该物业。这位人士给记者算了一笔账，新都酒店此次收购的价格是1.04亿元，而怡海地产签订租约10年，就算不考虑租金上涨因素，租赁总费用在2.228亿元左右。而按照目前的基准利率计算，以怡海地产首付五成（商业地产首付一般标准），也就是相当于两年半的租金5000万元作为首付，另外5374.76万元进行与租约相同的10年期进行商业贷款，那么本息合计不超过7400万元，再加上5000万元首付，购买成本总计不到1.24亿元。

新都酒店董秘张静表示，“之所以不选择购买，我认为这有其自身的商业考虑。”

收购计划遭股东质疑/

实际上，怡海地产并不合理的租赁行为背后，恰恰隐藏了明显的违约风险。

根据惠州高尔夫球场与怡海地产于2012年6月30日签订的 《高尔夫球场俱乐部租赁合同》的主要条款中“合同的变更、解除与终止”一项，仅提出双方可以协商变更或终止本合同；另外如果怡海地产利用球场俱乐部进行非法活动，损害公共利益，或逾期未付球场俱乐部租金达6个月的，出租方可以终止协议。

评估机构也提示，房地产未来开发具有一定的不确定性，从合同条款看，未明确承租方违约责任，违约风险成本低，未来存在较大的违约风险。综合分析，确定风险调整等级为高风险。

对此，张静表示，违约风险只是评估机构的市场判断，并不能完全判定一个资产到底存在多大风险。再者，新都酒店设定了一些购买的前提条件，比如要求在租约失效后出售方要做出回购。

张静所指的回购事宜，在新都酒店公告中也有提及，内容为如果该房屋标的物本身附有的租约失效，购买方有权要求出售方回购该标的物业。

实际上，新都酒店收购计划一出，就遭遇不少中小股东的质疑。股东们担忧，如果怡海地产违约，那么作为“接盘方”的新都酒店很可能受到损失，对于目前业绩不佳且总资产近4.6亿元 （净资产2.6亿元）的新都酒店来说，一笔耗资1亿元真金白银的收购，所产生的影响不言自明。

值得一提的是，怡海地产和惠州高尔夫球场其实关系非同一般。惠州高尔夫球场目前的所有者郭耀名，正是新都酒店的实际控制人，而怡海地产的董事郭赞楼和郭耀名其实是兄弟关系。

知名律师严义明对记者表示，租约很可能无法履行到底，而合同（回购条款）的实际意义并不大，更像是一块“遮羞布”。从回购条款来看，有两个问题，第一，上市公司要求回购的时候，对方是否有能力回购；第二，上市公司会不会要求回购，要知道公司也是受同一实际控制人控制的。

那么，如果拒绝回购，新都酒店又有何措施保障自己的利益？

在此之前，记者就相关问题以采访提纲的形式发给公司，但截至记者发稿前，对方并未给予回复。

现场篇

“兄弟”未租先用 新都酒店所购物业商业价值存疑点

资料显示，惠州高尔夫球场位于惠东县梁化镇十二托广汕公路附近，近日，《每日经济新闻》记者驱车到达公告所指的惠州高尔夫球场。从球场一个入口进入之后，则是一片一层式别墅区，从外部看上去少有住户居住。据悉，该别墅区正是怡海地产推出的别墅物业。

穿过别墅区，一栋两层欧式风格建筑映入眼帘。据工作人员介绍，该建筑即为球场会所（此次新都酒店收购物业），也是目前球场内唯一的大型室内场所。

据了解，该会所目前仍然发挥着高尔夫球场客户服务中心的作用，正门右侧为高尔球场服务人员公共区，球车也在此停放。进入该建筑后，大厅处摆放了怡海候鸟度假别墅的若干模型，大厅左侧为禁止外来人员进入的会议室，右侧为一家销售高尔夫周边产品的商店，一楼剩余部分则为一家快捷式的餐厅，除此以外再无其他服务设施。相对第一层，二层面积略小，不过均为售楼中心。

怡海地产涉嫌未租先用/

记者以潜在客户身份与售楼部工作人员进行了交流。售楼部工作人员提到，候鸟度假别墅区2011年一期项目即在此销售。但从新都酒店公告内容来看，怡海地产与高尔夫球场在2012年6月30日才签订租赁合同。以下是记者与售楼部工作人员对话：

记者：你们这边是什么时候开始销售的？

售楼处员工：一期么？2011年开始的。

记者：现在还有多少未售的？

售楼处员工：不多。

记者：后续是什么时候？

售楼处员工：暂时还没定，在土建。

记者：这里面就这一个会所？

售楼处员工：后续有酒店，今年建好。

记者：这里面没有什么设施啊？

售楼处员工：这本来就是一个临时的会所，主要的设施还是在酒店那边。

记者：你们一直是在这边售楼么，之前在2011年来的时候好像没有看到？

售楼处员工：一直都有啊，就是在这边。

记者：2011年也是在这边？

售楼处员工：对。

售楼部工作人员还表示，怡海地产开发的候鸟度假别墅区目前已经开发至第三期，前两期几乎已经销售殆尽。对于别墅区内少有住户的情况，该工作人员表示，球场客户以及别墅住户入住的季节性比较强，节假日相对客流较大，且有一部分购房者为投资性购房。

从记者实地调查的情况来看，在高尔夫球场以及别墅区内，确实没有合适作为售楼部的建筑物存在，而且公告也证实怡海地产开发项目一期已经销售，二期也销售大部分，那么如上述工作人员所说，怡海地产早在2011年就已经开始使用新都酒店计划收购的物业作为售楼部也在情理之中。

怡海地产是否从租约签订后才使用俱乐部作为售楼部？为何公告中对于这一问题没有提及？对此，新都酒店董事会秘书张静表示自己并不知情。张静称，“我们在今年调研之后，没有了解到该售楼中心有过使用情况，对此我们不太清楚，能确定的是我们今年去调研后，（2012年7月）这两层楼已经被作为售楼中心在使用。”

商业价值恐打折扣/

除了怡海地产对标的物业的使用时间存在疑问外，在距离仅百米的地方，一栋正在拔地而起的建筑也引起了记者的关注。而这个建筑即是售楼人员口中今年就将建好的酒店。

工地一侧的工程概况牌显示，该工程名为候鸟度假酒店，建筑面积约1.4万平方米，工程造价不详，层数4层，建设单位为惠州高尔夫球场有限公司，也就是新都酒店实际控制人郭耀名所有的公司。

也就是说，郭耀名在将该栋建筑以1亿元的价格出售给新都酒店的同时，其控制的惠州高尔夫球场又在距离该会所不远的地方修建一栋规模更大、设施更齐全的全新酒店。

在新都酒店的公告中，曾经明确提出高尔夫球场俱乐部作为球场和毗邻的怡海地产开发土地上唯一的大型室内场所，其功能效用具有一定的排他性。那么，商业酒店建成后，“唯一的大型室内场所”的优势就消失，商业价值恐怕也将打折扣。

评估篇

新都酒店巨资收购案标的资产评估存四大疑问

新都酒店此次收购之所以令人生疑，一方面是其租约本身诸多要素违背市场常理，另一方面也跟评估机构出具的评估报告有直接关系，在《每日经济新闻》记者进行实地调查后，资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的评估报告本身也有着不少疑问。

疑问一：收益法评估存不合理性/

据评估报告显示，此次评估标的为惠州高尔夫球俱乐部的房产项目，即一栋两层高的售楼部，评估基准日为2013年3月31日，中企华对其采取的取价依据包含该售楼部去年签订的租赁合同，其主要条款包括惠州怡海承租10年，首年租金2000万元，租金每三年递增10%。

基于此，评估机构采用了收益法作为评估方法。其给出的依据为，该售楼部用途为高尔夫球场内的俱乐部房产，市场交易案例稀少，不具备采用市场法评估条件；同时，该评估对象为收益性物业，成本法难以反映物业的市场供需状况；结合评估对象的特点和本次评估目的，加之评估对象为收益性物业，物业现状为整体出租，剩余租期较长，采用收益法可合理反映租约因素对物业价值的影响。

乍看之下，评估机构对于租约和评估方法都给予了合理的意见。但记者采访业内人士发现，此次的收益法评估完全是以租约为基础，而这份租约存在很大的违约风险，以收益法评估不尽合理。

深圳某地产公司房地产评估师程利伟给出了质疑的看法，他认为，首先在租赁合同方面，一年2000万元的租金简直是“天价”，一般来说，一线城市里黄金地段的写字楼也就是每月每平方米一两百元，这栋两层楼的售楼部能租到近500元/月/平方米，实属罕见，有违市场常理。其次，对于承租方来说，出让方出租的物业其实并不具备垄断性，怡海地产的可选择性很大，比如租别人的物业或者自建，从成本角度看，自己建售楼中心甚至更合理。

“最重要的是，本次评估采用的收益法完全基于这份租约所附带的丰厚租金收益，但这份租约违约风险很高，因为从公告内容看，对承租方并没有约束性条款，一旦承租方违约，上市公司将遭受损失。”程利伟补充道。

中企华对于高风险也予以了提示，其表示因房地产调整政策的不确定性和合同条款内未明确承租方违约责任，对10年租期内风险调整值确定为10%，则租期内项目折现率为13.6%。程利伟对此解释道：“风险越高，折现就会越多，一般行业的市场折现水平不会超过10%，评估机构给出13%，说明风险已经很高了。”

记者注意到，评估机构在公告中还表示，本次评估是基于租赁合同及其专项法律意见书等资料基础上进行评估，评估结论是在假设该等合同的相关条款符合国家相关法律法规，合同的实质性内容能得到严格执行的基础上得出，未考虑该等合同在效力和稳定性方面对评估结论的不利影响。这也意味着一旦出现效力失效（如违约），目前的评估结论将受到影响。

疑问二：十年后租金骤降七成/

正是因为怡海地产给出的丰厚租约，目前标的资产在出售给新都酒店之时，获得了356.28%的高溢价。然而令人无法理解的是，在中企华出具的评估意见中，十年后的租金却骤降至150元/平方米/月。

对于合同期外 （10年租期之后）的租金定价情况，中企华认为，随着“全球候鸟度假地”房地产开发项目开发完成，预计评估对象作为售楼中心、临时会所等功能将趋于弱化。但房地产开发项目完成后，人口密度的提高，其作为商务配套的功能将有所增强，租期外租金按市场租金预测。评估机构经综合对比分析，确定俱乐部房地产于合同期外的市场租金为150元/平方米/月。

也就是说，该物业在租期内的起始租金价格就达到了500元/平方米/月，而且在十年内还会不停上涨，但是随着周边的发展，租期外也就是十年后租金的市场价格，却被评估机构确定为150元/平方米/月，仅为目前的租金的近三折。

“评估机构认为该售楼部未来有商业价值，但十年后月租金价格却大幅下降，这一点可能存在猫腻。”程利伟对此评论道，评估机构对于10年后的租金水平取值150元，但目前却按合同约定的近500元履约，本身就说明该资产存在重大风险且评估不合理。

疑问三：缺失信息未纳入评估/

《每日经济新闻》记者还注意到，从调查情况来看，承租方在租约签订前已经在使用标的资产，但是公告并未披露，而且随着在建商业物业的建成，其价值也将受到影响，但这些要素公告中均未提及。

据记者实地调查了解，售楼部工作人员表示该售楼部早在2011年就已经在使用，当时就是用于周边楼盘的销售，如此看来，既然在前年已被使用，考虑到怡海地产和惠州高尔夫球俱乐部的关联关系，无非是租赁或者免费使用，如果是租赁使用，那就应该存在历史租赁合同，如果是免费使用，为何去年又要开始签订租约？而且正是这一份并不合理的租约，成为了评估交易价格的基础。

另外，售楼部的旁边存在一栋在建建筑，根据现场施工图显示，建设单位为惠州高尔夫球俱乐部，据现场采访调查看，该建筑未来将作为酒店使用。程利伟对此说道：“单从定价依据看，评估机构认可标的资产所处地段的稀缺性和唯一性，但目前该售楼部旁边的在建建筑的用途会涉及部分商业功能，属于竞争性物业，那唯一性和稀缺性的说法自然无法站住脚。”

由于上述两宗事项，公司并未予以披露，因此，评估机构所出具的评估报告并未包含这两项内容。程利伟认为，如果此前售楼部有使用历史甚至有使用价格，那对于评定租金水平是有参考依据的，而周边在建建筑如有竞争性，也将对评估结果产生一定的影响。

此外，程利伟还提醒记者，根据评估报告显示，售楼部所占用的土地为惠州高尔夫球场有限公司拥有的91114.13平方米其他商服用地，本次收购仅办理房产过户，所占用土地并不办理分宗和过户，这个信息在交易协议公告里未注明。也就是说，本次花大价钱收购的房产，所占用的土地还属于出让方。

疑问四：评估师资质分类存疑/

评估报告的诸多疑问让这笔收购的公允性大打折扣，记者试图就以上疑问询问北京中企华资产评估有限责任公司，但对方以记者本人必须亲自到公司现场为由婉拒了采访要求。

据了解，北京中企华资产评估有限责任公司为中企华资产评估公司的成员机构，旗下有16家分公司。其业务范围涵盖资产评估、房地产评估、咨询业务和审计业务等。据其官网介绍，公司经营业绩连续十五年(1997年至2011年)位居行业榜首。

记者注意到，负责新都酒店本次资产评估的为中企华的两位注册资产评估师，分别为郑晓芳和王爱柳。对此，拥有注册房地产估价师、土地估价师双重身份的程利伟认为，按国际惯例来看，房地产评估，土地评估与其他资产估价资质是分开的。从我国现有评估行业资质分类来看，有资产评估师、房地产估价师、土地估价师等六种资质，根据行业资质分类，对房地产的评估需要有注册房地产估价师出具报告。因此新都酒店本次资产评估由北京中企华的两位资产评估师出具报告，和目前我国评估行业的行业分类是有一定冲突的。

(每经网)