近年来，香港的投资理财产品在大陆受到了广泛关注，每一次新产品的推出，都吸引了不少投资者，几年前的“101基金定投”项目更是空前火爆，吸引了很多大陆投资者前往香港投资，但由于受到距离、时间和信息沟通的原因，香港理财产品在大陆的推广仍然受到了一定的制约。在这种情况下，一部分香港资产管理公司开始寻求合作伙伴开拓大陆市场，香港众赢投资管理有限公司（下简称众赢投资，大陆投资者在香港设立的企业）与尚乘中国（集团）有限公司（下简称尚乘中国）的合同纠纷也是由此而来。

开业第二天核心产品面临停售

2014年9月15日，尚乘中国国际资产部首席总监黄某与区域总监何某在上海与众赢投资管理层会面，以李嘉诚长江集团下属企业的名义，以代理销售“101基金定投”产品并支付高额佣金回报为由，招募众赢投资为尚乘中国分销商，承诺将原业务渠道对接至众赢投资，并邀请李嘉诚之子李泽钜先生召开新闻发布会。

2014年10月10日，众赢投资管理层赶赴香港与尚乘中国沟通合作事宜，并签署《委托服务协议》，甲方为尚乘中国，乙方为众赢投资。协议确定众赢投资为尚乘中国南京地区总分销商；2014年10月19日，尚乘中国黄某、何某与随行人员一起前往南京实地考察办公选址，期间双方就原业务渠道对接、收益返点、以往客户数据、新闻发布会等事宜进行了洽谈，尚乘中国表示尽快落实。

2014年11月19日，众赢投资在南京设置的运营公司正式开业，然而就在开业的第二天，众赢投资就收到消息“101基金定投”产品即将停售，随即众赢投资管理层赶赴深圳与尚乘中国黄某就产品变化沟通调整方案，黄某称“权利金”（下详解）未缴纳完毕，双方尚未确认合作关系，只有合作关系确认才能协商问题。众赢投资遂向尚乘中国缴纳高达650万元的“权利金”（代理费用）和50万元的年管理费用。

承诺难以兑现 产品停售致业务停滞

然而直到“101基金定投”产品停售，众赢投资也未得到尚乘中国就相关产品调整方案的明确答复，期间尚乘中国黄某等人承诺的原业务渠道对接、新闻发布会、长期派驻的专业理财师及行政人员也未到位，反而在2015年1月6日等来了一份销售目标提醒函。就在到销售目标提醒函送达两天后的2015年1月7-8日，尚乘中国针对众赢投资所提供培训内容仍然是“101基金定投”产品，此时“101基金定投”产品已经停售。

根据尚乘中国出具的一份报告中显示，从2014年11月19日众赢投资南京公司正式开业到双方产生分歧，其间长达近两个月时间，除开业当天的市场、运营和管理培训外，尚乘中国针对众赢投资的项目培训均以“101基金定投”产品为主。

据众赢投资雷董事长介绍，截止到“101基金定投”停售，尚乘中国仅给予众赢投资的三个产品，其中“101基金定投”停售，债券类产品2015年1月份才能确定具体内容、保险类产品仅进行了特点分析，销售流程培训并未跟进落实。

雷董事长说：“当时签订协议，缴纳了700万的代理费和管理费。主要是冲着李嘉诚的长江集团和‘101基金定投’的高额回报去的。那时候我们对投资和金融产品领域相当陌生，也犹豫过，但黄总当时承诺把原来的业务渠道对接给我们，并邀请李泽钜先生出席新闻发布会，同时会长期派驻的专业理财师及行政人员协助管理。这些条件给了我们信心。但没想到合同签订以后，这些承诺不但没有兑现，发布会被取消，人员一直不到位，甚至连‘101基金定投’都停售了，新的产品又迟迟不能落实。根本无法展开工作，整个业务都处于停滞状态，在这种情况下，我们没有得到尚乘中国的理解和支持，反而给了我们一张销售目标提醒函，这让我们感觉受到了欺骗”。

一直到2015年1月中旬，尚乘中国才推出“101基金定投”的替代产品“105产品”，但从产品推出，一直到2015年5月初，该产品仅进行了一次培训。众赢投资认为该产品与“101基金定投”差别较大，产品收益并不能覆盖运营成本及高达700万元的权利金和管理费用，尚乘中国配套的产品培训、人员配置销售指导相对滞后，对原销售计划和营收核算造成了直接影响，2015年4月众赢投资向尚乘中国书面提出面谈，希望就相关合作事宜进行商讨。尚乘中国回复称“101基金定投”并非双方合作的基础，并就已经切实履行协议各项义务，给予培训指导和物料支持。而根据尚乘中国出具的报告显示，这半年期间尚乘中国向众赢投资提供的所有物料支持共计：徽标1套、名片12盒、公司画册150份、海报带画框8套、以及信纸200张。

合同内容模糊 尚乘中国被指合同欺诈

2015年6月16日，经过多次协商未果，众赢投资正式向尚乘中国书面提出合作调整提议，要求终止原签订的《委托服务协议》并退还总计700万元的“权利金”和管理费用，或以100万元的代理费用，重新签订合作协议。2015年7月8日，尚乘中国正式回复表示拒绝。

众赢投资认为尚乘中国以优厚的利益及条件招募分销商后，以敷衍的工作效率及态度对待，收取巨额“权利金”和管理费用，有欺诈之嫌。2015年7月10日，再次去函要求尚乘中国及其代表黄某就招募众赢投资成为分销商时承诺的条件、《委托服务协议》核心意义及众赢投资的合作协议调整要求给予明确的答复。并表示此前尚乘中国的各项承诺均有录音为证。

2015年7月31日，尚乘中国对此进行回复，在回复中称尚乘中国在中国内地开展策略联盟事业是基于“从事客户服务平台‘尚乘会’发展及‘尚乘财富管理中心’门店品牌管理及租赁”的商业模式，并在双方签订的《委托服务协议》中有明确体现，并没有证据证明双方从建立联系到最终达成协议期间，对于构建区域经销平台的目的是销售某单一理财产品而达成的共识；或尚乘中国项目负责人以任何形式表示或认同双方合作的目的是销售某单一产品。尚乘中国认为己方已经履行了合同的各项义务，并表示不同意也不接受众赢投资提出的冠以调整合作模式和“权利金”等费用的理由和各项要求。

协议开篇即是伏笔 关键内容模糊不清

事实上，尚乘中国与众赢投资签订的《委托服务协议》中，具体服务内容、合同类型、销售的产品等内容都极为模糊。

尚乘中国在回复中称，其在中国内地开展策略联盟事业是基于“从事客户服务平台‘尚乘会’发展及‘尚乘财富管理中心’门店品牌管理及租赁”的商业模式，并在协议中有明确体现。但事实并非如此，其在协议中并没有对所称的商业合作模式进行介绍，所谓的具体体现仅仅是其公司描述：“甲方注册于香港特别行政区，从事客户服务平台‘尚乘会’发展及‘尚乘财富管理中心’门店品牌管理及租赁”。

这份《委托服务协议》中，委托方为尚乘中国；被委托方为众赢投资；其中明确表示，尚乘中国授权众赢投资为江苏南京地区以区域“总分销人”的身份作为尚乘中国的业务分销渠道，向客户推荐尚乘中国的产品，并协助甲方提供服务。尚乘中国提供产品并制定销售目标，按照收益比例以咨询服务费的名义，返还佣金。

但是让人奇怪的是，作为一个以完成销售目标为主的服务协议，却在销售产品内容上模糊不清，或一笔带过，或以金融服务产品代称（仅在业务规范中出现一次）在通篇协议中都没有明确表示其所销售的产品具体内容，并且尚乘中国对众赢投资的商业资源授权范围及需要提供的资料、人员、培训人次、人力支援、培训内容、物料等具体内容，均一笔带过，无详细表述。

权利义务不对等 乙方权利完全受制

纵观整个服务协议，尚乘中国所需遵守的义务仅有三条：一是向众赢投资提供履行协议所需的业务信息资料并保证真实有效；依据协议按时向众赢投资支付服务费；为众赢投资提供业务规范指引、营运流程指导、人员培训和市场推广等支持。尚乘中国还有权制定且不时调整众赢投资的分销销售目标、服务费标准和支付办法，并有权决定众赢投资使用其所提供的的商业资源的范围、用途及方式；对其使用的商业资源内容和方式进行预先审查。除此之外，尚乘中国还有权要求众赢投资按照其制定且不时修改的《业务规范指引》及其他规则及要求从事协议服务。违反《业务规范指引》任意一条，尚乘中国都有权立即书面通知解除协议。

作为服务提供方的众赢投资，不但承销的产品不清晰，还要遵守多达十八条义务及业务规范外加随时变更的《业务规范指引》。而其权利除培训及信息资料意外，包括其为尚乘中国提供服务所使用的尚乘中国各项商业资源（包括注册商标、名称、门店照片及相关文字、图像资料等）在内都需要书面申请，除此之外，协议中明确指出为了能够在南京地区以区域“总分销人”的身份进行分销，众赢投资还要向尚乘中国缴纳高达650万元的“权利金”以及每年50万元的管理费用。

霸王条款旨在巨额“权利金”

事实上，这份《委托服务协议》到底是一份服务协议还是产品分销协议本身就模糊不清。根据协议内容，众赢投资提供服务而实现的销售收入是直接进入了尚乘中国的账户，并不经手资金，在这个过程中众赢投资的本质应属于服务外包的服务提供商，替代尚乘中国销售产品；但是协议履行过程中，众赢投资却履行的是加盟代理流程，仅区域总分销权，就付出了高达650万元的代理费用（尚乘中国成为“权利金”），每年还有50万元的品牌管理费用。而在纠纷产生时，尚乘中国又称其在中国内地开展策略联盟事业是基于“从事客户服务平台‘尚乘会’发展及‘尚乘财富管理中心’门店品牌管理及租赁”的商业模式，旨在通过品牌输出寻求长期策略合作伙伴，并非为建立某产品的销售渠道。其言下之意，众赢投资所支付的共高达700万元的所谓“权利金”，是一种租赁费用。

最让人不可思议的是在该协议中出现了极为有失合同公平精神的典型霸王条款，在协议的“费用及支付方法”中对“权利金”和管理费均作出特别说明：“无论何种情形下，一经收取将不予退还”，也就是说，只要“权利金”及管理费用一经缴纳，即便尚乘中国完全违约，拒不履行该协议任何条款，这高达700万元的“权利金”和管理费用也不会退还。

从开篇的公司介绍，到含糊其词的产品内容，从合同类型，再到即便完全违约也不退款的霸王条款，这份《委托服务协议》可谓从开篇就已经布下了层层陷阱。

推脱责任补充协议再设陷阱

在收到尚乘中国的回复之后，众赢投资一直试图协商解决问题，但均未得到正面答复，尚乘中国也开始回避相关问题。2015年8月10日以后，更是不直接出面，而是授权委托上海光大律师事务所律师处理相关事宜。2015年8月14日，代理律师代表尚乘中国前往南京与众赢投资管理层进行会谈，但并未达成一致意见。

2015年8月28日，代理律师就会谈事宜代表尚乘中国正式回复，依然称尚乘中国已经按照《委托服务协议》履行了相关义务，不存在违约行为；关于众赢投资提出的减免或用其他方式变更权利金、管理费的要求不能同意；并要求众赢投资按照原定目标继续开展业务。

2015年10月8日，尚乘中国再次向众赢投资发出了《关于支付第二年管理费用的通知》，要求众赢投资按照协议支付管理费用50万元。

由于此前纠纷仍未解决，众赢投资并未按要求支付管理费用，而是多次联系尚乘中国，希望调整合作方式。经过多次协商，2016年1月尚乘中国通过律师向众赢投资提供了书面的《委托服务协议》补充协议，协议中就授权事项、权利金、管理费做出了进一步的细分，授权事项包括：品牌、产品及服务、市场推广物料、业务管理系统、客户服务热线等，但其内容均由尚乘中国决定。

为使《委托服务协议》中的“权利金”和管理费用合理化，补充协议中条款变得更加苛刻，不仅年销售目标从原6000港币变成了1亿港币，并在销售目标考核中附加了“自协议生效之日起至《委托服务协议》终止之日期间任何一年乙方未达到前述业务目标，则视为乙方并不具备履行《委托服务协议》的能力，不符合甲方策略联盟成员资格及条件，甲方有权随时单方调整 咨询服务费支付比例及方式，或提前30天书面通知乙方终止《委托服务协议》，权利金均不予退还，咨询费按照本协议结清”。

原权利金和管理费条款中的：“无论何种情形下，一经收取将不予退还”，也变为：“《委托服务协议》与本协议有效期内，无论基于何种原因终止协议，权利金均不予退还，咨询服务费按照本协议结清”。

为了逃避法律责任，限制众赢投资方面维权，在《补充协议》中原《委托服务协议》的“分销协议”和“服务协议”的成份被淡化，变成了所谓的策略联盟合作框架。《补充协议》中甚至对众赢投资一方掌握尚乘中国前期各项口头承诺的录音证据一事，做出了专门性的针对条款加以限制。该条款原文为“关于《委托服务协议》或策略联盟合作的任何事项均应当以书面协议形式予以确定，任何口头承诺或约定均不得对抗书面协议之效力”。香港因其地区特殊性并没有成文合同法，但按照合同法理，在有确凿证据的情况下，口头承诺也属于合同的一部分。

众赢投资在收到该补充协议后，表示不能接受，并就权利金的用途、咨询服务费的支付比例和支付时间、未按约定支付的违约责任、管理费、业绩指标等内容，向尚乘中国提出异议，但至今未得到明确答复。

从2014年11月至今，香港众赢投资管理有限公司在该项目投资共计超过1000余万元，仅所谓的“权利金”及管理费就高达700万元。《委托服务协议》中步步陷阱，霸王条款层出，《补充协议》针对性限制乙方权利。截止到目前为止，尚乘中国（集团）有限公司仍然称自身已经履行了协议义务，拒绝协商解决问题。

按照尚乘中国给出的数据，香港众赢投资投资管理有限公司在该项目其收益为：尚乘中国为期提供的18次各类培训；徽标1套、名片12盒、公司画册150份、海报带画框8套、以及信纸200张。

据反映，尚乘中国在大陆还与别的公司签订了《委托服务协议》，并收取数千万元及以上的“权利金”及管理费。从其运营手段和合同陷阱中还可以看出，尚乘中国一开始就设下了圈套，并不是真正的委托服务，而是有意套取“权利金”收取管理费。并不能按照合约履行自己的承诺。明显带有合同诈骗的意图。