南方日报讯 （记者/黄少宏 通讯员/魏术）搁置两年后，真功夫原董事长蔡达标等人被诉关联交易案终于在东莞市中级人民法院一审公开开庭审理。昨日在法庭上，原告广州真功夫快餐连锁管理有限公司向蔡达标等5名被告提出超过6000万元的赔偿要求。众被告均当场否认存在关联交易及给公司利益带来损害。

蔡达标妹夫被指为供应商实际控制人

真功夫原董事长蔡达标被诉关联交易案早在2011年下半年便由东莞市中级人民法院立案受理。可此后，因众被告提出管辖权异议、法律文书迟迟无法送达等原因，此案一度搁置2年多时间，直至昨日上午才首次开庭审理。

因涉嫌关联交易被告上法庭的包括蔡达标（未出庭）、其妹夫王志斌、妹妹蔡春红及邓茂枝、邓衬娇（未出庭）夫妇。案件涉及的交易发生在蔡达标担任真功夫餐饮管理有限公司(以下简称“真功夫公司”)董事长期间。

2008年至2010年期间，东莞市长安志利源三鸟经营部（法人代表为王志斌）、东莞市虎门优中康三鸟经营部（法人代表为邓茂枝）先后成为真功夫公司的食材供应商，向该公司提供活禽产品。原告诉称，2011年7月6日，真功夫公司经过审计发现，在蔡达标控制真功夫公司期间，真功夫公司与王志斌实际控制的个体经济组织——长安志利源三鸟经营部、虎门优中康三鸟经营部存在关联交易，5名被告从真功夫公司获取关联交易款56128745.28元。

原告方提出，王志斌作为蔡达标的亲妹夫，上述交易明显违反真功夫公司及相关法律规定。而邓茂枝作为东莞市虎门优中康三鸟经营部登记经营者，协助王志斌完成关联交易，已构成与蔡达标、王志斌对真功夫公司的共同侵权。根据婚姻法规定，蔡春红则应对王志斌的债务承担连带责任，邓衬娇应对邓茂枝的债务承担连带责任。

在起诉书中，原告要求法院判令5名被告向真功夫返还关联交易所得56128745.28元，并赔偿因此造成的损失9273064.85元（以56128745.28元为基数，按银行同期贷款利息计算，暂计至2011年9月30日，实际以支付之日止），合计65401810.13元；判令5名被告对上述所得的返还及损失的赔偿承担连带责任。

合作3年不见交易凭据引争论

昨日在法庭上，是否存在关联交易、交易金额如何认定、关联交易是否给真功夫公司利益带来损害成为庭审争议焦点所在。

原告的代理律师称，按照真功夫公司与供货商约定的供货流程，供货商在供货过程中需要提供包括订货单、验货单等资料给真功夫公司，会计部门根据相关资料进行对账后方可将相关款项付给供货商。但真功夫公司在邀请第三方开展的审计过程中发现，合作3年期间，长安志利源三鸟经营部、虎门优中康三鸟经营部并未留下任何上述交易凭证。

原告认为，真功夫公司与案涉两家供货商合作的时间恰恰是在蔡达标实际控制真功夫公司期间，彼时蔡达标的另一名胞妹蔡春媚掌管着真功夫公司的采购部门，而王志斌作为蔡达标的妹夫，则实际掌控着上述两家供货商，由此可见关联交易的存在。

针对上述说法，众被告的代理律师在直斥以推断的方式认定关联交易的说法缺乏证据支持之余，指出在开庭之前已呈交部分交易凭据给法庭，证明供货行为实际存在。

原告方对此则进一步辩称，交易凭据大多没有真功夫公司方面的签字确认，即便有签名的交易凭据，签字者均来自蔡春媚所掌管的采购部门，不符合应由财务部门签字的公司规定。

是否损害公司利益仍需举证

众被告的行为是否损害到真功夫公司的实际利益是双方昨日争辩的另一焦点。

“按照我国法律，要众被告承担赔偿责任，原告必须举证充分证据证明其指称的关联交易损害真功夫公司的某种具体利益，才能要求供货商退款及赔偿。”

被告的代理律师提出，我国《公司法》、真功夫公司《合资合同》及《章程》均没有绝对禁止关联交易，而是禁止利用关联关系损害公司利益。在此案中，原告起诉状指称“真功夫公司自成立之日起，公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本人和关系人均不得再以任何方式与真功夫公司进行关联交易”，原告没有为其主张举证，仅仅根据存在关联交易的事实而直接要求退款及赔偿，该主张不真实，没有合同依据、章程依据和法律依据，法院应当依法驳回其全部诉讼请求。

众被告还指出，真功夫公司内部设有采购审批委员会，对全部食材采购业务进行比价、审查和审批，内控程序完善，蔡达标和蔡春媚均不是采购委员会成员。涉案两家三鸟经营部成为真功夫公司的供应商一事是有采购委员会审批同意的，程序合法。

与此同时，涉案两家三鸟经营部并非真功夫公司唯一的活禽供应商，在竞争中并未损害到其他竞争对手的正当权利。且在按标准履行了合同规定的产品质量、送达时间等约定指标，在供货过程中亦未获得特别照顾。以增值税率抵扣为例，真功夫公司给其他供应商制定的抵扣率为13%，案涉两家三鸟经营部抵扣率则为17%，可见并未损害到真功夫公司的利益。

对于上述说法，原告方拿出真功夫公司此前对众多活禽供货商所作的一份评价结果称，涉案两家三鸟经营部的得分明显低于温氏等其他活禽供应商，但其供应量却在真功夫公司需求总量中占比大，这一反常现象足以印证公司的利益在其中受到损害。原告的代理律师表示将在后续收集更多相关证据进行举证。

“由于没有任何交易来往凭证，公司甚至有理由怀疑根本不存在任何供货行为，只是蔡达标等人为个人牟取利益。”谈及索赔金额的认定，原告的代理律师解释说，考虑到缺乏交易凭据，原告方先以双方交易的实际金额作为追究赔偿责任的标准，后期若众被告能够提供获得法律认可的交易凭据，将适当调整索赔金额。

目前此案尚在进一步审理过程中。（南方日报）